Colorado yakınlarında küçük bir kasabaya yırtıcı bir yaratık iner. Bu yaratık karşılaştığı herkesi öldüren ve soyunun tükenmemesi için üreme amacıyla önüne gelen herşeyi paramparça eden bir yaratıktır. Çok geçmeden bu durum yüzlerce kişiyi çapraz ateşe maruz bırakan acımasız ve kuralsız bir ölüm kalım savaşına dönüşür. Yaratığın katliamı devam ederken, hayatta kalan bir grup insan kaçmaya çalışırlar. Fakat Amerikan hükümeti kendi ölümcül planını yapmaktadır.